1、德军共投入136个师其中包括10个坦克师7个摩托化师和1个骑兵师2580辆坦克3824架飞机，分3个集团军群，同时向法国和荷比卢推进在德军猛烈突击下，荷军只坚持5天即宣布投降，荷兰女王政府逃亡伦敦5月26日，比利时国王宣布投降，20万比军为德军俘虏 面对德军猛烈攻势，法军和驻法英国远征军节节。

2、右翼是“党卫队”第6集团军司令约瑟夫·狄特里希上将，辖有第67军第272第326国民掷弹兵师“党卫队”第1装甲军党卫队第1“阿道夫·希特勒警卫旗队”党卫队第12“希特勒青年”装甲师，第12第227国民掷弹兵师，第3伞兵师“党卫队”第2装甲军党卫队第2“帝国”党卫队第9“霍亨。